Reprezentacja w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i spółce akcyjnej

Reprezentacja spółki kapitałowej to jeden z podstawowych elementów jej funkcjonowania. To właśnie dzięki prawidłowej reprezentacji spółka może skutecznie zawierać umowy, składać oświadczenia, występować przed sądami i organami administracji oraz podejmować inne czynności wywołujące skutki prawne wobec osób trzecich.

Nieprawidłowe ustalenie, kto i w jaki sposób może działać w imieniu spółki, może prowadzić do bardzo poważnych konsekwencji — w tym nawet do zakwestionowania skuteczności dokonanej czynności. W praktyce każdorazowo należy zatem zweryfikować umowę albo statut spółki, aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, obowiązujące przepisy prawa oraz zakres umocowania osoby podpisującej dokument.

Czym jest reprezentacja spółki?

Reprezentacja oznacza działanie w imieniu spółki i ze skutkiem dla spółki w relacjach z podmiotami zewnętrznymi. Obejmuje w szczególności zawieranie umów, składanie oświadczeń woli, prowadzenie korespondencji prawnej oraz występowanie w postępowaniach sądowych i administracyjnych.

Co do zasady w spółkach kapitałowych funkcję reprezentacyjną pełni zarząd. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością członek zarządu ma prawo reprezentować spółkę w zakresie wszystkich czynności sądowych i pozasądowych, a prawa tego nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Analogiczna zasada obowiązuje w spółce akcyjnej.

Warto przy tym odróżnić reprezentację od prowadzenia spraw spółki. Prowadzenie spraw dotyczy przede wszystkim relacji wewnętrznych i podejmowania decyzji organizacyjnych, natomiast reprezentacja odnosi się do działań wywołujących skutki na zewnątrz.

Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością sposób reprezentacji może zostać określony w jej umowie. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie zawiera w tym zakresie szczególnych postanowień, zastosowanie znajduje zasada reprezentacji łącznej. Oznacza ona, że oświadczenia w imieniu spółki powinno składać dwóch członków zarządu albo jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem.

Umowa spółki może przewidywać jednak inny model niż ustawowy, jak przykładowo:

1. reprezentację jednoosobową przez każdego członka zarządu;
2. reprezentację łączną dwóch członków zarządu;
3. reprezentację przez prezesa zarządu działającego samodzielnie;
4. reprezentację członka zarządu wspólnie z prokurentem.

Ustalony sposób reprezentacji powinien być prawidłowo ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym. Przed podpisaniem umowy z kontrahentem należy sprawdzić nie tylko skład zarządu, lecz przede wszystkim sposób reprezentacji wpisany w rejestrze.

Reprezentacja spółki akcyjnej

W spółce akcyjnej zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. Zarząd może być jednoosobowy albo wieloosobowy. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentacji określa statut spółki. Jednak w razie braku odpowiednich postanowień statutu obowiązuje zasada współdziałania dwóch członków zarządu albo członka zarządu z prokurentem – podobnie jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Statut może zatem wprowadzać rozwiązania odmienne od ustawowego modelu. Z punktu widzenia bezpieczeństwa obrotu istotne jest jednak, aby sposób reprezentacji był jednoznaczny i możliwy do zweryfikowania przez osoby trzecie.

Wewnętrzne ograniczenia nałożone na członków zarządu — wynikające na przykład z uchwał organów spółki, regulaminu zarządu albo statutu — co do zasady działają wyłącznie w relacjach wewnętrznych. Nie zawsze mogą być skutecznie powoływane wobec kontrahenta, który zawiera umowę ze spółką zgodnie z ujawnionym sposobem reprezentacji.

Prokura i pełnomocnictwo

Spółka może być reprezentowana nie tylko przez członków zarządu, lecz także przez prokurenta albo pełnomocnika — w granicach udzielonego im umocowania.

Prokura jest szczególnym, szerokim rodzajem pełnomocnictwa przeznaczonym do czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Wyróżniamy kilka rodzajów prokury:

1. prokura samoistna, pozwalająca prokurentowi działać samodzielnie;
2. prokura łączna, wymagająca współdziałania kilku prokurentów;
3. prokura łączna mieszana, w ramach której prokurent działa wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentacji spółki osobowej.

Zakres prokury nie jest jednak nieograniczony. Nie obejmuje ona między innymi zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do czasowego korzystania ani zbywania i obciążania nieruchomości, chyba że prokurent otrzyma dodatkowe umocowanie do dokonania konkretnej czynności.

Pełnomocnictwo może natomiast zostać udzielone do jednej czynności, określonego rodzaju czynności albo w szerszym zakresie. W każdym przypadku należy sprawdzić, czy osoba podpisująca dokument rzeczywiście posiada umocowanie odpowiadające charakterowi danej czynności.

Reprezentacja bierna

Oprócz reprezentacji czynnej, polegającej na składaniu oświadczeń w imieniu spółki, wyróżnia się również reprezentację bierną. Dotyczy ona przyjmowania oświadczeń i doręczeń kierowanych do spółki.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu albo prokurenta, nawet jeżeli w zakresie składania oświadczeń w imieniu spółki obowiązuje reprezentacja łączna. Podobne rozwiązanie przewidziano dla spółki akcyjnej.

Ma to szczególne znaczenie przy doręczaniu wezwań do zapłaty, oświadczeń o odstąpieniu od umowy, wypowiedzeń oraz pism procesowych lub przedsądowych.

Wyjątki

Od ogólnych zasad reprezentacji ustawodawca przewidział wyjątki w przypadku szczególnych sytuacji. Tak m. in. Kodeks spółek handlowych przewiduje szczególne zasady reprezentacji, gdy spółka zawiera umowę z członkiem własnego zarządu albo prowadzi z nim spór (art. 210 ksh).

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę reprezentuje w takim przypadku rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W spółce akcyjnej spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

Skutki nieprawidłowej reprezentacji

Podpisanie umowy przez osobę, która nie była uprawniona do reprezentowania spółki, może prowadzić do poważnych problemów prawnych. W doktrynie i orzecznictwie wskazuje się, że naruszenie zasady reprezentacji łącznej może skutkować nieważnością czynności prawnej, choć ocena konkretnego przypadku zależy od rodzaju czynności i podstawy prawnej.

Zaznaczyć należy, że w przypadku działania tzw. fałszywego organu, czyli osoby działającej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu, znaczenie może mieć późniejsze potwierdzenie czynności przez spółkę. Nie oznacza to jednak, że każda wadliwie zawarta umowa automatycznie stanie się skuteczna. Konieczna jest analiza konkretnej czynności, rodzaju braku umocowania oraz właściwych przepisów Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych.

Jak zweryfikować prawidłowość reprezentacji spółki?

Przed zawarciem ważnej umowy warto przeprowadzić podstawową weryfikację:

1. pobrać aktualne dane spółki z Krajowego Rejestru Sądowego;
2. sprawdzić skład zarządu i sposób reprezentacji;
3. ustalić, czy osoba podpisująca dokument jest członkiem zarządu, prokurentem czy pełnomocnikiem;
4. zweryfikować zakres i rodzaj udzielonego pełnomocnictwa;
5. sprawdzić, czy dana czynność nie podlega szczególnym zasadom reprezentacji;
6. w razie wątpliwości zażądać przedstawienia uchwały, pełnomocnictwa lub innych dokumentów potwierdzających umocowanie.

Podsumowanie

Prawidłowa reprezentacja jest warunkiem bezpiecznego działania spółki w obrocie gospodarczym. Sam fakt, że dana osoba pełni funkcję członka zarządu, nie zawsze oznacza, że może samodzielnie podpisać każdą umowę. Decydujące znaczenie może mieć sposób reprezentacji ujawniony w KRS, treść umowy albo statutu spółki, ustanowiona prokura oraz szczególne przepisy dotyczące określonych czynności.

W przypadku istotnych umów, transakcji z członkami organów lub sporu dotyczącego skuteczności oświadczenia warto skonsultować dokumenty z adwokatem przed dokonaniem czynności, a nie dopiero po powstaniu problemu.

________________________________

[Podstawa prawna: ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych;]

*Powyższy tekst nie stanowi porady prawnej, a jedynie materiał edukacyjny. Każda sytuacja wymaga indywidualnej oceny prawnej i analizy materiałów źródłowych.